Tranh chấp cổ đông Dasimex, lật kèo bất thành
Để tránh rủi ro tương tự, nhà đầu tư cần đặc biệt lưu ý đến các điều kiện ràng buộc trong hợp đồng, hoặc ký văn bản đề nghị công ty xác nhận thay đổi chủ sở hữu cổ phần mới
Nguyên cớ xuất phát từ cuối năm 2014 - đầu năm 2017, khi cổ đông cá nhân là bà Phạm Thị Vinh nhận chuyển nhượng tổng cộng 20.496 cổ phần từ 4 cổ đông khác là bà Trần Tố Anh (3.175 cổ phần), ông Đỗ Công Đoán (2.300 cổ phần), bà Hoàng Thị Thúy Hiền (1.420 cổ phần), bà Trần Thị Thoa (821 cổ phần). Các bên mới ký hợp đồng chuyển nhượng, chưa thanh toán tiền.
Mâu thuẫn tranh chấp thành viên Công ty cổ phần Sản xuất hàng xuất nhập khẩu và xuất nhập khẩu Đống Đa (Dasimex) bắt đầu nổ ra từ năm 2017. Dasimex vốn là doanh nghiệp chuyển đổi từ loại hình doanh nghiệp nhà nước từ năm 1999. Giấy phép thay đổi lần thứ 4 thể hiện vốn điều lệ của Dasimex là 2,2 tỷ đồng, do bà Trần Tố Anh làm Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Người đại diện Công ty. Dasimex có 9 cổ đông, trong đó nhiều người có quan hệ họ hàng.
Ngày 30/5/2017, do bà Trần Tố Anh đi công tác nước ngoài nên ký giấy ủy quyền cho bà Phạm Thị Quế toàn quyền điều hành hoạt động Công ty.
Ngày 5/6/2017, bà Phạm Thị Vinh thực hiện chuyển nhượng cổ phần cho 2 con gái là bà Trần Phạm Bạch Dương (8.551 cổ phần) và bà Trần Phạm Việt Hà (4.400 cổ phần).
Nhờ việc được ủy quyền, bà Phạm Thị Quế ghi tên các cổ đông mới vào sổ đăng ký cổ đông, đồng thời xóa tên 4 cổ đông cũ. Mặt khác, bà Phạm Thị Vinh mang toàn bộ tài liệu, con dấu Công ty về nhà cất giấu.
Ngày 10/8/2017, bà Phạm Thị Quế và bà Phạm Thị Vinh ký biên bản họp Đại hội đồng cổ đông với thành phần 5 người, nhưng ký tên chỉ có bà Quế, bà Vinh. Ngày 25/8/2017, Phòng đăng ký kinh doanh số 2 Sở Kế hoạch và Đầu tư TP.Hà Nội xác nhận thay đổi thông tin của Dasimex.
Đầu tháng 9/2017, bà Trần Tố Anh trở về nước và hủy giấy ủy quyền của bà Phạm Thị Quế, đồng thời tiếp nhận công việc. Khi tiến hành cuộc họp Hội đồng quản trị, bà Phạm Thị Vinh thừa nhận ký chuyển nhượng cổ phần cho 2 cổ đông mới.
Do quyền lợi bị ảnh hưởng, nhóm cổ đông cũ khởi kiện vụ việc tranh chấp thành viên công ty ra Tòa án nhân dân TP.Hà Nội, đề nghị hủy toàn bộ hợp đồng chuyển nhượng cổ phần vì bên mua là bà Phạm Thị Vinh vi phạm nghĩa vụ thanh toán. Nguyên đơn cũng buộc Dasimex phải hủy tư cách cổ đông của các bà Phạm Thị Vinh, Trần Phạm Bạch Dương và Trần Phạm Việt Hà đối với số cổ phần trên, đồng thời khôi phục lại tư cách 4 cổ đông cũ.
Xác định việc làm của bà Phạm Thị Quế chưa gây thiệt hại, nguyên đơn không đề cập xử lý.
Trình bày tại tòa, các bên cho biết, các hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, phiếu thu chỉ là hình thức. Viện dẫn quy định tại Khoản 3, Điều 87, Luật Doanh nghiệp 2005, đại diện Viện kiểm sát nhân dân cho biết, cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua quy định tại Khoản 2, Điều 86 của luật này được ghi đúng, ghi đủ vào sổ đăng ký cổ đông và kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty.
Sau khi xem xét, Tòa án nhân dân TP.Hà Nội chấp nhận yêu cầu khởi kiện, khôi phục tư cách cổ đông của các nguyên đơn. Đồng thời, tuyên hủy các hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa bà Phạm Thị Vinh và các cổ đông cũ.
Trong khi đó, bà Phạm Thị Vinh và các nguyên đơn cũng thừa nhận không có việc thanh toán tiền. Như vậy, theo quy định pháp luật, việc chuyển nhượng cổ phần chưa hoàn thành. Bà Phạm Thị Vinh không được coi là chủ sở hữu hợp pháp của 20.496 cổ phần. Do các đương sự không cung cấp hợp đồng gốc, nên không có căn cứ xem xét các hợp đồng chuyển nhượng bị vô hiệu do giả tạo.
Luật sư Nguyễn Văn Thái (Công ty Luật Hợp danh Bross & Cộng sự) cho rằng, vụ việc của Dasimex không phải là cá biệt. Thực tế, đã xảy ra trường hợp các bên chuyển nhượng xong cổ phần nhưng công ty không thừa nhận, không đưa tên cổ đông mới vào sổ đăng ký cổ đông. Thậm chí, có trường hợp các bên thanh toán thiếu, hay thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần trái luật… Do đó, để tránh rủi ro, nhà đầu tư cần đặc biệt lưu ý đến các điều kiện ràng buộc trong hợp đồng, hoặc ký văn bản đề nghị công ty xác nhận thay đổi chủ sở hữu cổ phần mới.
Cũng theo Luật sư Thái, để giải quyết triệt để vấn đề trên, các cổ đông cần hiểu rõ quyền lợi của mình, quy định tại Điều lệ và Luật Doanh nghiệp. Khi phát hiện hợp đồng chưa hoàn tất, công ty chuyển chủ sở hữu cho bên nhận chuyển nhượng là vi phạm, cổ đông cần phản đối, hoặc tiến hành khởi kiện.
